Om de opzet van zijn boek te illustreren gebruikte Herman Daems het beeld van het autorijden. “Om een auto te besturen moet je de wegcode kennen. Dat is essentieel, want zonder wegcode is veilig autorijden onmogelijk. Maar de wegcode leert je niets over het autorijden zelf. Iemand kan de wegcode door en door kennen maar daarom weet hij nog niet hoe een auto start en hoe je er vlot mee in het verkeer rijdt. Autorijden is een andere vaardigheid dan de wegcode kennen. Hetzelfde geldt voor het besturen van een raad van bestuur en het kennen van de governance code.”

“Mijn belangrijkste conclusie is dat er niet één type van bestuursorgaan bestaat. Er zijn er honderden, die sterk van elkaar verschillen. Niet dat de kernopdrachten verschillen, ik kom er zo op terug. Maar de context is voor elk bestuursorgaan verschillend. Eén van de belangrijkste factoren die die context bepalen is de structuur van het aandeelhouderschap. Het maakt heel wat uit of je bestuurder bent in een onderneming waar één familie of groep het volledige zeggenschap heeft (of zo goed als) dan wel of er verschillende takken van de familie aandeelhouder zijn, of in geval van een versnipperd aandeelhouderschap. Dat een bedrijf beursgenoteerd is maakt uiteraard ook een verschil uit.”

VIER KERNOPDRACHTEN

In zijn boek besteedt Herman Daems veel aandacht aan wat hij aanziet als de vier kernopdrachten van de raad van bestuur: het sturen van de organisatie, toezicht en controle uitoefenen, normen en waarden bepalen, en tenslotte, verantwoordelijkheid dragen.

Herman Daems: “De eerste opdracht is volgens mij de belangrijkste: de organisatie sturen, richting geven. Hoe? Op velerlei manieren. Door de CEO aan te duiden, door een langetermijnvisie uit te zetten, bv. internationale groei. Visie is iets anders dan de strategie maken. Dat is voor de CEO en het management team; de raad van bestuur kan die strategie dan goed- of afkeuren. En het is het management dat verantwoordelijk is om die strategie in de praktijk om te zetten, niet de raad van bestuur.”

“In het spiegelbeeld staat het toezicht en controle over wat het management doet.” Daems wijst er op dat corporate governance in Amerika een andere rol heeft dan in West-Europa. In de VS definieerde iemand het ooit zo: ‘Corporate governance means preventing that management steals from the company’… door zichzelf excessieve verloning (bv bonussen) toe te eigenen, exorbitante uitgaven te doen zoals privéjets. “Dat komt omdat we in de VS vaak te maken hebben met een versplinterd aandeelhouderschap dat zwak staat tegenover een sterk management. In Europa hebben we een heel andere situatie. Vaak hebben we hier een blok of blokken van aandeelhouders die soms conflicterende belangen hebben. Dan moet de raad van bestuur en zeker de voorzitter een bemiddelende rol spelen.”

De derde rol van de raad van bestuur is die van het bepalen van de ‘normen en standaarden’. Het gaat om wat de onderneming voor zichzelf ziet als maatschappelijk verantwoord ondernemen en ethisch gedrag. De vierde rol is die van verantwoordelijkheid dragen voor de onderneming. Daems: “Je bent dan wel lid van de raad van bestuur en je krijgt een pak informatie … maar hoe goed ken je het bedrijf wel? Eigenlijk weet je niet hoe het bedrijf écht werkt. Ik zeg soms wel eens dat het besturen van een bedrijf neerkomt op ‘management van de onwetendheid’. Maar toch draag je verantwoordelijkheid voor de acties en de beslissingen van de organisatie.” In het voorlaatste hoofdstuk van het boek legt Daems uit hoe bestuurders kunnen weten wat ze moeten weten.

Over de eerste twee rollen zegt Daems dit: “In de ene raad van bestuur zal de rol van toezicht belangrijker zijn dan die van de sturing, in een andere net andersom. Je hebt het one-tiermodel en het two-tiermodel als bestuursvormen. In het one-tiermodel zijn sturing en toezicht in één orgaan verenigd, in het twotiermodel staat het toezicht los van de sturing en zijn die beide rollen opgesplitst. Dat vinden we bv in Duitsland waar de Vorstand stuurt en de Aufsichtsrat het toezicht voert; in Nederland heeft de raad van bestuur een uitvoerende rol naast de raad van commissarissen die het toezicht als opdracht heeft.” Is zo’n gesplitst bestuursmodel two-tier ook in België mogelijk? “Dit is

inmiddels wettelijk mogelijk maar ik betwijfel of dat hier gaat werken. Ik verwacht dat zeker niet bij bedrijven met een ‘blok’ aandeelhouderschap.”

Daems gaat in zijn boek ook dieper in op een aantal praktische aspecten. Zoals het bepalen van de agenda van de raad van bestuur, de rol van de voorzitter, en hoe de spanningen aan de top aan te pakken. “Spanningen aan de top zijn er altijd en overal! Daar kunnen heel wat redenen voor zijn. Meest bekend zijn de uiteenlopende belangen van de aandeelhouders die weerspiegeld worden in de raad van bestuur. Maar soms ligt het aan andere zaken, zoals het gebrek aan informatiedeling. De CEO deelt bv onvoldoende info naar de voorzitter van de

raad van bestuur, soms onder het mom van ‘je moet de raad niet lastigvallen met info die hen nodeloos zou verontrusten’. Discussie kan er ook zijn tussen voorzitter en CEO over de verloning van de CEO.”

Het boek ‘Geheimen van de bestuurskamer’ geeft inderdaad heel wat geheimen prijs. Dankzij goed uitgewerkte topics kom je veel te weten, zoals hoe het aanwerven van een CEO in zijn werk gaat, waarom overnames vaak te duur betaald worden, en waarom de overheid geen goede aandeelhouder is. In sommige landen is er zelfs sprake van een certificatie van bestuurders. Is dat een goed idee? Herman Daems schrijft daarover: “Hopelijk komt de algemene certificatie er niet bij ons, want dat zou de benoeming van bestuurders helemaal

bureaucratiseren. En dan worden ze vooral controleurs die de wetten en de regels nakijken en slechts weinig inbreng hebben in het ondernemerschap van de onderneming. Dat lijkt niet de goede richting op het moment dat we de grootste technologische omwenteling beleven in de geschiedenis van de ondernemingen.”

Fa Quix