Herman Daems: “De aandacht voor corporate governance heeft de kwaliteit van het bestuur sterk verbeterd, ook in familiale groepen”

Laten we beginnen met het thema ‘corporate governance’ of ‘deugdelijk bestuur’ in de ondernemingen. U hecht daar veel belang aan en heeft daar zelfs een commissie over voorgezeten.

Herman Daems: De start van mijn betrokkenheid bij corporate governance ligt bij het verankeringsdebat dat einde jaren ’80, begin jaren ’90 gevoerd werd. De verankeringsdiscussie ontstond naar aanleiding van de overname van grote Belgische bedrijven zoals Electrabel door buitenlandse bedrijven. De controle over die bedrijven kwam in buitenlandse handen maar verder bleven de bedrijven toch op de beurs. Voor mij was de discussie over corporate governance een manier om de Raad van Bestuur zó samen te stellen dat die rekening zou houden met de belangen van de onderneming in ons land maar zeker ook met de belangen van de minderheidsaandeelhouders, zodat ook zij zich beschermd zouden voelen. Op dat moment ging de Europese corporate governance over ‘hoe bescherm je de minderheidsaandeelhouders’, terwijl het in de Angelsaksische corporate governance over iets heel anders ging: ‘hoe beletten de bestuurders dat het management het geld van de aandeelhouders verspilt’. Eigenlijk waren dat twee fundamenteel verschillende discussies over corporate governance, de Europese versus de Angelsaksische.

En hoe zag u die link met het verankeringsdebat?

Herman Daems: De aanpak leidde tot nogal wat discussie, omdat sommigen vonden dat corporate governance niet de juiste manier was om het verankeringsdebat aan te pakken. ‘Jij ziet de verankeringsdiscussie te veel als een verankering van bestuurders, je moet verankeren via het kapitaal’. Máár… we hadden in Vlaanderen en ook in België niet voldoende concentratie van kapitaal om zeer grote bedrijven over te nemen. Niemand was bereid of had de mogelijkheid, ook de overheid niet, om het geld op tafel te leggen om grote energiebedrijven met hun nucleaire centrales over te nemen en te verankeren. Dan waren er ook die een heel ander gedacht hadden van corporate governance. Zij stelden dat als je een dochtermaatschappij van een grote buitenlandse groep wilde verankeren je dat eigenlijk moest doen op het niveau van de raad van bestuur van de groep. In de financiële crisis van 2007-09 werd dat toegepast. De overheid verkoos toen te streven naar een belang in de groep boven de bank, in plaats van in de lokale bank zelf aandeelhouder te blijven. Daardoor verloor België invloed. Je hebt volgens mij veel meer invloed als je dicht op het bedrijf zit, en niet in de multinationale groep, die toch veraf zit van wat er in de bedrijven die er deel van uitmaken, gebeurt. Omwille van de verankeringsdiscussie kwam ik terecht in het debat over corporate governance.

Er is zelfs een ‘code’ van corporate governance uit ontstaan.

Herman Daems: Wel, er bestond een ‘Commissie Lippens en een code Lippens’ – noot: Lippens was voorzitter van de Fortisbank – maar na de overname van de Bank heeft de toenmalige voorzitter van het VBO, Thomas Leysen, gevraagd of ik het voorzitterschap van de commissie corporate governance wilde overnemen. Zo is dan de code 2009 ontstaan, intussen ook alweer aangepast. Maar veel belangrijker was dat het begrip ‘corporate governance code’ toen werd vastgelegd in de wet. Eigenlijk kwam het erop neer dat elke beursgenoteerde onderneming een code moest kiezen. Dat was enerzijds een belangrijke positieve stap, maar anderzijds was er de vrees dat de regering ook zou bepalen wát er precies in die code zou moeten staan. Dat is gelukkig niet gebeurd. Er is een scheiding gebleven tussen de verplichting een code te hebben en wat er precies in staat.

En hoe ziet u de uitdagingen op vlak van corporate governance vandaag?

Herman Daems: We staan op een kruispunt. De meeste beursgenoteerde ondernemingen passen nu de corporate governance-regels zorgvuldig toe, op enkele pijnlijke uitzonderingen na. Maar het belangrijkste is dat vele familiale groepen, zelfs als ze dat niet moeten van de wet, beseft hebben dat een goed samengestelde Raad van Bestuur belangrijk is. En waarom is dat belangrijk? Niet om in de plaats te treden van de CEO, maar om de verschillende belangen in een onderneming evenwichtig aan bod te laten komen, zeker wanneer men met verschillende families in het kapitaal zit. Hiermee kan men het belang van de onderneming beter laten voorgaan op het individuele belang van een aandeelhouder. Dat fenomeen is misschien in Vlaanderen wat onder de radar gebleven, maar het heeft het bestuur van vele Vlaamse ondernemingen erg verbeterd. Zo heeft men ook het nut van onafhankelijke bestuurders ingezien. En de bedrijven hebben er de voordelen van ondervonden, zoals een onafhankelijke, deskundige blik op de onderneming: ‘Wat zijn we hier aan het doen? Zijn we wel in de juiste richting bezig? Doen we genoeg op het vlak van duurzaamheid? Enzovoort.’ De CEO kan aldus een objectieve kijk krijgen op wat hij aan het doen is en wat hij van plan is. De overdracht in familiale ondernemingen, van stichter(s) naar opvolgers, heeft corporate governance ook een boost gegeven, om bv. de overdracht te kunnen objectiveren.

“Het belangrijkste is dat vele familiale groepen, zelfs als ze dat niet moeten van de wet, beseft hebben dat een goed samengestelde Raad van Bestuur belangrijk is.”

Hoe speelt de steeds grotere aandacht voor ‘sustainability’, duurzaamheid, een rol in de discussie rond corporate governance?

Herman Daems: Wanneer ik vandaag van een breuklijn spreek, komt dat vooral door het probleem van de zogenaamde ‘negatieve externe effecten’. Elke onderneming heeft een effect op het leefmilieu, CO2-uitstoot, en zo meer. Kortom, de vraag naar ‘sustainability’ komt nu prominent naar voor. Maar het probleem is dat de wens om hieraan te voldoen, niet vastligt in klare wetten en duidelijke regels, op dit moment toch nog niet. Er zijn veel vragen die op bedrijven afkomen, terwijl het allemaal nog niet fijn gereglementeerd is. Zolang dat ‘vaag’ blijft, is het voor een Raad van Bestuur een gigantische uitdaging. Stel dat we onze CO2-uitstoot gaan verlagen, wat gaat dat aan investeringen kosten? Wat gaat het rendement van die investeringen zijn? Op lange termijn zullen ze ongetwijfeld hun rendement hebben. Maar als je dat op korte termijn bekijkt, zullen de dividendbetalingen onder druk komen te staan, omdat je lagere rendementen zult krijgen. En dat zet de Raad van Bestuur voor de grote vraag: welke keuzes gaan we maken? Kiezen we voor de quasi zekere winst op korte termijn, of voor de winst op lange termijn, waarvan we vooral hópen dat al die investeringen in duurzaamheid zullen bijdragen aan het rendement op lange termijn en aan het voortbestaan van de onderneming. Wat willen de aandeelhouders? Wat is het best voor de medewerkers? Dat maakt het allemaal véél moeilijker. Tot nu was het voor een Raad van Bestuur in zekere zin makkelijk: brengt een investering winst op, of niet. Maar nu komt die duurzaamheidsvraag er bovenop, en dus: hoeveel winstgevendheid is het bedrijf bereid om op korte termijn op te geven voor sustainabilty die op langere termijn werkt, met bovendien een grote onzekerheidsfactor. Tot nog toe draaide alles rond shareholder value. Het is duidelijk dat dit begrip aan een fundamentele herziening toe is. Vandaag bestaan er in raden van bestuur maar weinig instrumenten of handvaten om praktische afwegingen te maken. Gelukkig is er in de academische wereld grote belangstelling om beleidstechnieken te ontwikkelen voor Climate Finance. Het is duidelijk, corporate governance is volop in verandering.

Over naar het bankwezen. Ook daar speelt duurzaamheid een steeds grotere rol in het beleid.

Herman Daems: Ook voor de banken is ‘duurzaamheid’ een belangrijk punt geworden. Duurzaamheid beïnvloedt banken op verschillende manieren. Ik zal beginnen met iets positiefs: een bank die inzet op duurzaamheid trekt medewerkers aan, maakt hen enthousiast. Jongeren werken liever in een bedrijf dat bezig is met sustainability, dan in een bedrijf dat louter bezig is met geld verdienen. Duurzaamheid geeft hun meer zin. Maar voor de banken zelf is het een grote uitdaging.

In welke zin?

Herman Daems: Men mag niet vergeten dat de Green Deal van Europa, het beleid om de Europese economie ‘groener’ te maken en voor te bereiden op de gevolgen van de klimaatverandering, ook rechtstreekse gevolgen heeft voor de banken. Hoe gebeurt dit? De Europese Centrale Bank, ECB, verplicht banken om een portefeuille van activa samen te stellen die duurzaam is, en bepaalde leningen of investeringen niet meer te doen. De klassieke voorbeelden zijn het stopzetten van alle investeringen in fossiele sectoren. De banken kunnen daarvan wel afwijken maar dat heeft een kostprijs, ze moeten dan meer kapitaal aanhouden. Meer kapitaal doet de kosten voor banken stijgen. De redenering is duidelijk: banken die minder duurzame activa aanhouden, lopen een groter risico van waardeverlies in geval van klimaatproblemen. De banken worden daardoor als het ware de politieagent van de Green Deal. Zij beoordelen projecten op hun duurzaamheid. Telkens een onderneming een kredietdossier indient zullen bankiers een gesprek over duurzaamheid beginnen. De bankiers proberen ook als adviseurs op te treden over hoe klanten een duurzaamheidsbeleid kunnen ontwikkelen. Ik denk dat veel mensen buiten de bankwereld deze evolutie niet door hebben.